ОТКРЫТИЕ ТОВАРИЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В РЕСПУБЛИКЕ КАЗАХСТАН
https://welegal.kz/ru/ekspertnoe-mnenie/publikaczii/otkrytie-tovarishhestva-s-ogranichennoj-otvetstvennostyu-v-respublike-kazahstan/
Правовой статус
В Казахстане наиболее распространенной организационно-правовой формой частного предпринимательства является Товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО). В данной статье раскрывается последовательный алгоритм действий для открытия ТОО.
Для начала стоит отметить, что ТОО – это юридическое лицо, учрежденное одним или несколькими физическими (люди) или юридическими (компании) лицами, уставный капитал которого разделен на доли.
Доли всех участников в уставном капитале и соответственно их доли в стоимости имущества ТОО (доля в имуществе) пропорциональны их вкладам в уставный капитал, если иное не предусмотрено учредительными документами.
Первоначальный размер уставного капитала равен сумме вкладов учредителей и не может быть менее суммы, эквивалентной стократному размеру месячного расчетного показателя (в 2022 году: 100 х 3063 тенге = 306 300 тенге). Однако, данное требование не распространяется на следующие случаи:
субъекты малого предпринимательства, а также государственная исламская специальная финансовая компания, размер минимального уставного капитала которых определяется нулевым уровнем;
К субъектам малого предпринимательства относятся:
— индивидуальные предприниматели и юридические лица, осуществляющие предпринимательство:
· со среднегодовой численностью работников не более 100 человек; и
· со среднегодовым доходом не свыше 300 000-кратного МРП (в 2022 году: 300 000 х 3063 тенге = 918 900 000 тенге).
организация, осуществляющая микрофинансовую деятельность;
платежная организация.
Обязательства участников и ТОО отделены друг от друга. ТОО не несет ответственности по обязательствам своих участников, а участники отвечают по обязательствам ТОО только в пределах стоимости внесенного ими вклада в уставный капитал. Участники ТОО, не полностью внесшие вклады в уставный капитал, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из участников.
Кто может зарегистрировать ТОО?
гражданин РК;
иностранец, имеющий ВНЖ в Казахстане;
иностранец, не имеющий ВНЖ, но имеющий визу бизнес-иммигранта;
иностранное юридическое лицо.
Какие шаги предпринять для регистрации ТОО?
выбрать уникальное название, которое не дублируется с уже существующими организациями (название должно быть на трех языках – казахском, русском и английском, а также иметь полную и краткую форму);
выбрать юридический адрес (зарегистрировать ТОО по домашнему адресу учредителя, арендовать или купить нежилое или офисное помещение);
Документ
Договор купли-продажи нежилого помещения, договор аренды или субаренды нежилого помещения
выбрать виды деятельности из Общего классификатора видов экономической деятельности (ОКЭД)[1];
определить категорию масштабности бизнеса (малый, средний или крупный бизнес);
в зависимости от масштабов деятельности определить размер уставного капитала;
заранее определиться с налоговым режимом в зависимости от выбранных ОКЭД и планируемых масштабов деятельности;
подписать учредительный договор (в случае учреждения ТОО несколькими участниками);
Документ
Учредительный договор, заверенный нотариусом
оформить решение о создании ТОО (вопросы размера уставного капитала, утверждения устава и назначения исполнительного органа должны быть включены);
Документ
— Решение Единственного участника, либо
— Протокол Общего собрания участников
утвердить устав ТОО (по типовой форме или подготовить собственный);
Документ
Устав, утвержденный решением Единственного участника либо протоколом Общего собрания
получить ЭЦП каждому из учредителей;
зарегистрировать ТОО в ЦОНе или на портале Egov.kz;
открыть расчетный счет в банке;
заключить договор страхования гражданско-правовой ответственности работодателя;
заказать печать;
оформить лицензию, подать уведомление о начале деятельности (если деятельность подлежит лицензированию или требует уведомления госорганов).
Как зарегистрировать ТОО онлайн?
Для оптимизации времени и процесса регистрации советуем воспользоваться Государственной услугой «Государственная регистрация юридических лиц, учетная регистрация их филиалов и представительств с учетом открытия банковского счета и обязательного страхования работника от несчастных случаев при исполнении им трудовых (служебных) обязанностей» на портале Egov.kz.
Данная государственная услуга позволяет одновременно подать заявку на государственную регистрацию ТОО, открыть банковский счет и заключить договор страхования.
Ссылка: https://egov.kz/cms/ru/services/pass042com_mu
При этом, для регистрации ТОО онлайн учредителю понадобится ЭЦП. Если вы являетесь гражданином или юридическим лицом РК, то можете получить ЭЦП также удаленно.
Ссылка: https://egov.kz/cms/ru/services/pass_onlineecp
Я гражданин другой страны, как зарегистрировать ТОО?
Если Вы являетесь гражданином другой страны, например, Российской Федерации, то для получения возможности регистрации ТОО необходимо осуществить следующие действия:
1) получить временную регистрацию в миграционной полиции Казахстана. Необходимо обратиться в Территориальные подразделения МВД РК и предоставить следующие документы:
документ, удостоверяющий личность иностранца либо лица без гражданства с визой на въезд и пребывание в РК;
миграционная карточка с отметкой о пересечении границы, которая выдается должностными лицами Пограничной службы Комитета национальной безопасности РК в пунктах пропуска через государственную границу;
ходатайство о регистрации в произвольной форме.
Также, есть возможность оформить временную регистрацию с помощью гражданина РК через государственную услугу «Регистрация иностранцев и лиц без гражданства, временно пребывающих в Республике Казахстан».
Ссылка: https://egov.kz/cms/ru/services/pass008_mvd
2) получить индивидуальный идентификационный номер (ИИН) (ссылка: https://egov.kz/cms/ru/services/for_foreigners/pass011_mvd ).
Также существует возможность получения ИИН путем обращения в территориальное подразделение УГД МФ РК или ЦОН необходимо предоставить:
налоговое заявление на присвоение ИИН;
нотариально заверенная копия удостоверения личности (паспорта);
свидетельство регистрации временного пребывания в РК
При этом копия паспорта должна быть с нотариально удостоверенным переводом на казахский и/или русский языки. Копия с переводом предоставляется с вшитыми копиями миграционной карточки и свидетельства регистрации временного пребывания в РК.
При наличии, следует также предоставить:
нотариально заверенную копию документа, подтверждающего налоговую регистрацию иностранца в стране своего гражданства;
копию документа, подтверждающего сумму дохода из источников в РК.
При подаче документов в УГД МФ РК или ЦОН выдача свидетельства о присвоении ИИН займет 3 рабочих дня с даты подачи. Услуга оказывается бесплатно.
После получения временной регистрации на территории РК и получения ИИН, иностранец может зарегистрировать ТОО по общему порядку, как было указано выше.
Я гражданин другой страны и не имею возможностей самостоятельно получить ИИН, может ли это осуществить гражданин РК по доверенности?
Да, гражданин Казахстана может получить ИИН для иностранца по доверенности через портал Egov (ссылка: https://egov.kz/cms/ru/services/pass008_mvd).
Доверенность на получение ИИН выдается на имя гражданина РК, и должна быть нотариально заверена в стране пребывания иностранца и апостилирована для Казахстана.
Оригинал доверенности должен быть переведен на казахский и/или русский язык, перевод должен быть нотариально заверен. Также требуется нотариально заверенная и апостилированная для Казахстана копия паспорта иностранца.
Если иностранца в стране нет, миграционная карточка и свидетельство регистрации временного пребывания в РК, соответственно, не требуются.
Имея на руках электронные копии указанных документов, доверенное лицо может подать заявку на присвоение ИИН иностранцу через портал Egov.kz (или подать в ЦОН или УГД МФ РК в бумажном виде при личной явке).
Результатом станет выдача регистрационного свидетельства о присвоении ИИН либо мотивированный отказ.
Срок оказания услуги -1 рабочий день.
Услуга бесплатная.
Я представитель юридического лица другой страны, как зарегистрировать ТОО?
Если Вы являетесь представителем юридического лица другой страны, например, Российской Федерации, то для получения возможности регистрации ТОО необходимо подготовить следующие документы:
легализованная выписка из торгового реестра или другой легализованный документ, удостоверяющие, что учредитель — иностранное юридическое лицо является юридическим лицом по законодательству иностранного государства, с нотариально засвидетельствованным переводом на казахский и русский языки;
копия паспорта или другой документ, удостоверяющий личность учредителя-иностранца, с нотариально засвидетельствованным переводом на казахский и русский языки.
Остальные требования по необходимым документам соответствуют требованиям общего порядка (учредительный договор, решение о создании ТОО, устав).
Открытие счета в банках Казахстана для ТОО
Следующие документы могут быть необходимы для открытия счета в банках Казахстана для ТОО:
Заявление-анкета клиента (оформляется в банке);
Справка/свидетельство о государственной регистрации (перерегистрации) юридического лица (филиала/представительства);
Устав или положение о филиале/представительстве и/или выписка из реестра держателей ценных бумаг (оригинал или нотариально заверенная копия);
Решение учредителя (-ей) (выписка из протокола) о назначении первого руководителя (оригинал или нотариально заверенная копия);
Приказ о назначении первого руководителя (оригинал или нотариально заверенная копия);
Документ, удостоверяющий личность первого руководителя (оригинал или нотариально заверенная копия);
Документ с образцами подписей и оттиска печати (при наличии печати) оформляется в банке или у нотариуса при личном присутствии лиц, внесенных в документ;
Документы, удостоверяющие личность уполномоченных лиц, указанных в документе с образцами подписей (оригинал или нотариально заверенная копия);
Документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в документе с образцами подписей (оригинал или нотариально заверенная копия).
Дополнительные документы
Документы, учредителей (участников) юридического лица, доля участия которых не менее 10%:
физическое лицо – документ удостоверяющий личность (оригинал или нотариально заверенная копия);
юридическое лицо – справка/свидетельство о государственной регистрации (перерегистрации) юридического лица.
При открытии счета акционерным обществом или хозяйственным товариществом не предоставляются.
Документы, удостоверяющие личность физических лиц (собственников компании), которым прямо или косвенно принадлежат более 25% долей участия в уставном капитале либо размещенных акций клиента-юридического лица (за вычетом привилегированных и выкупленных обществом) (оригинал или нотариально заверенная копия);
за исключением случаев, когда собственник выявлен на основании выписки из реестра акционеров (участников).
Лицензия/Разрешение, если деятельность клиента осуществляется посредством лицензирования или разрешительной процедуры;
Для филиалов/представительств – доверенность, выданная юридическим лицом руководителю филиала/представительства;
для филиалов и представительств общественных и религиозных объединений: документы, подтверждающие полномочия руководителя филиала или представительства избранного (назначенного) в порядке, предусмотренном уставом.
Для государственных учреждений, финансируемых из государственного бюджета – оригинал разрешения центрального уполномоченного органа по исполнению бюджета;
Для нерезидентов Республики Казахстан (ЮЛ):
регистрационное свидетельство о регистрации нерезидента в качестве налогоплательщика;
выписка из торгового реестра либо другой документ аналогичного характера, с указанием: органа, зарегистрировавшего юридическое лицо – нерезидента, регистрационного номера, даты и места регистрации.
Документ должен быть заверен нотариусом и переведен на гос. или русский язык, легализован либо апостилирован в соответствии с законодательством РК или международным договором, одним из участников которого является РК (оригинал/нотариально засвидетельствованная копия).
[1] https://cdb.kz/sistema/spravochnik-bukhgaltera/dokumenty-dlya-raboty/obshchiy-klassifikator-vidov-ekonomicheskoy-deyatelnosti-oked/