Сделки за рубежом - основные ошибки
НИ СЛИШКОМ ДОВЕРЯЮТ СВОИМ ЗАРУБЕЖНЫМ ПАРТНЁРАМ
Так как заключение сделки происходит на позитиве, никто не хочет омрачать процесс заключения сделки юридическими подробностями, но лучше всё-таки перестраховаться и базовые элементы защиты вшить в юридические соглашения.
Поэтому обычно закрытие сделки делится на 2 этапа: коммерческое закрытие (commercial closing) и финальное закрытие (final closing).
1⃣ При инвестициях на стадии КОММЕРЧЕСКОГО ЗАКРЫТИЯ обычно обсуждаются коммерческие условия, в частности: - инвестиционный инструмент - размер - этапность получения - приоритет данного инструмента по сравнению с другими инвесторами - сроки, если они ограничены - доходность, если инструмент долговой или квази-долговой (такой как субординированный займ или мезанинный, когда тело долга выплачивается в конце и ничем не обеспечено) и права конвертации - права инвестора - передача акций, продажа и выход из бизнеса - эксклюзивность коммерческих условий и срок - затраты на закрытие, кто за что платит - возможные дополнительные условия, касающиеся инвестора, такие как требования к защите окружающей среды, политики найма и социальных условий сотрудников - ковенанты - ситуация потенциального дефолта - законодательство - очень важный момент, по законам какой страны будет заключаться сделка и где будет происходить арбитраж
2⃣ На этапе ФИНАЛЬНОГО ЗАКРЫТИЯ сделки, необходимо подготовить и подписать все соглашения по инвестициям со всеми детальными положениями, создать все соответствующие юридические структуры, назначить ответственных лиц, подготовить и подписать с ними соглашения, открыть счета, куда будут перечисляться инвестиции.
Не буду перечислять ВСЕ положения, но укажу основные: - сделка и финансовая структура - описание затрат, графика реализации, структуры собственников и схемы принятия решений - финансовый план и структура затрат, а также источники - юридеские положения - основные контрактные соглашения, в которых перечисляются все договора, которые необходимо подписать с подрядчиками, поставщиками оборудования и сырья, различные гос.соглашения (если это применимо), инвестиционный договор (если планируется получение преференций в стране реализации сделки) - описание всех участников сделки - описание всех рисков и планов смягчения последствий - обязательства всех сторон сделки - права сторон сделки - процедурные моменты организации всех встреч (очень важный момент, который все упускают - КАК реализуются все этапы, кто, что и в какие сроки делает и каким образом уведомляет другую сторону) - органы управления - гипер важно, особенно в части прав миноритариев - применимое право - опять важно, особенно место арбитража
Может это и выглядит скучно, но вы можете проделать много работы, договориться о сделке и в итоге потерять свои деньги и бизнес по причине собственной неосведомлённости о деталях прав за рубежом.
:round_pushpin: И ещё, следует учесть, что заниматься должны этим только те, кто занимается подобной деятельностью на регулярной основе. Не стоит привлекать штатных юристов, которые занимаются хозяйственно-административной деятельностью. Каждый должен заниматься своим делом.
#1 Канал для Инвестиций и Бизнеса. Инвестирую в Растущий Бизнес https://t.me/ikapitalist